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はじめに
秘密保持契約ってどんなときに交わす契約なの？
そのような疑問をお持ちの方へ。
クラウドソーシングを始め、様々な場面で聞かれる秘密保持契約について詳しく説明します。
契約に関する電子化にも触れるので見ていただければ幸いです。
目次：
１． 秘密保持契約書とは？
秘密保持契約とは秘密情報に関して、開示した者に受領した者が秘密保持義務を約束することです。
英語表記でNon-Disclosure Agreementとなり略称NDAと言われています。
営業上または業務上で開示された一切の秘密情報について、目的を超えて使用することや第三者に開示しないという契約です。
また、秘密保持契約は秘密を守るための契約ですので情報のやり取りが始まる前に行うべきです。
取引や事前の顔合わせなどで場で情報がやり取りされることと想定されるためです。
開示した秘密情報が受領側から漏洩することや不適切な利用を防ぐことが目的です。
情報が適正に守られていれば、同業他社や取引先への情報漏洩が起こりません。
それによって業種内における優位性が損なわれる懸念もなくなるのです。
秘密保持契約書と、同じような誓約書をいくつかあげます。
入社誓約書
入社時に社員に提出してもらう誓約書です。
就業規則や職務への従属、機密情報を開示しないことなどを遵守するというもの。
競合避止義務に関する誓約書
社員の退職時に、一定期間競合関係にある会社に就職しないことを約束するもの。
退職後に自社の役員や従業員を勧誘、引き抜きをしなことも含まれます。
債務承認弁済契約書
金銭の貸し借りをした際に借用証書を作成しなかった場合に事後に作成する契約書です。
貸付けた金額、返済時期、利息の有無などが契約の要点です。
書面を交わすことで、相手に借りたお金の返済義務を認知させることが目的です。
不倫誓約書
パートナーの不倫が発覚した際に、夫婦間で交わす誓約です。
不倫した側に不倫の事実を戒め、慰謝料の取り決めなどを明確にします。
２． 秘密保持契約書の書き方
秘密保持契約書には主に次の事項を記載することとなります。
具体的な内容をあげて、それぞれを記していきます。
秘密情報の定義、除外理由
開示者が開示する情報のうち、どの範囲を秘密情報として定義するかということです。
知り得た手段や、業務の種類などをあげてそこで開示される一切の情報を範囲として定めます。
開示を受けた時に開示された内容、開示を受けた後に第三者から知り得た情報を例外として定めることもあります。
また、秘密保持契約そのものや契約の協議、交渉をした事実を秘密情報と定めることもあります。
目的外利用の禁止
開示者の承諾なしに情報を決められた目的以外に使用することを禁止しています。
秘密条項に定められている情報以外について受領者が情報を利用することはあってはなりません。
よって、秘密情報の利用目的を明確に定義するとともに目的外の利用禁止を定めるべきなのです。
秘密情報の開示・漏洩の禁止
秘密情報を管理する義務について定めます。
受領者は開示者の許可なく第三者に秘密情報を開示してはならないという旨です。
また、秘密情報を開示する相手の例外に当たる第三者という定義をすることもあります。
秘密情報を開示する例外の場合
基本的に秘密情報を無断で開示することはできないとされています。
しかし、予想される機関からの要請があった場合都度許可を取る手続きをするのは煩雑になります。
公的機関からの要請や自社の社員や関係会社からの開示要請があった場合は例外的に認めることとしているのです。
契約の有効期間
契約の始期及び終期、自動更新の有無あるいはその期間についてです。
または解約申し入れの手続き、契約終了後に存続する条項などを定めます。
長期間にわたる契約保持は事務作業の負担が増えるため適切な期間を定めます。
秘密情報の返還・破棄
秘密保持契約が終了した場合、または開示者からの要請によって受領者から開示者に秘密情報の返還または破棄を約束します。
契約期間が長期間になるほど受領者が秘密情報を漏洩してしまうリスクを減らす目的ことがです。
損害賠償に関すること
秘密保持契約に違反してしまった時の損害賠償に関することです。
漏洩したということに該当する情報の範囲、損害賠償の内容について具体的に規定します。
漏洩が発覚した場合は民事上、刑事上の措置を取るということになるのです。
なので、違約金が発生する場合はその金額や争議をする場所も記述します。
３． 秘密保持契約書の重要ポイント
秘密保持契約書を締結するときに抑えるべき点をお伝えします。
秘密保持契約を定める際は目的、秘密情報の範囲を定めておくべきです。
また、開示する側にしても管理の仕方や情報の精査を行うことが肝要です。
情報の種類に応じて、対策や管理方法を定めておくことも推奨されています。
客観的に管理を行っていることを証明するために、実施している事実や内容を残しておくこともあげられています。
秘密保持契約を遵守することで企業間での信頼関係、社員のモチベーション向上が望めます。
上記に挙げたことについて、経済産業省の秘密保持契約に関するハンドブックにその全容が掲載されています。
https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/pdf/1706blueppt.pdf
是非一読してみてはいかがでしょう。
秘密保持契約について、電子契約が認められるようになりました。
従来の紙面による契約と違い、電子ファイル媒体の契約書に電子署名を行う形になります。
PDFファイルの操作に特化したソフトウェアをご紹介します。
Wondershare社のPDFエレメントです。
対応OSは、windows、Mac、iPhone、Androidと多いのが利点。
PDFファイルの基本編集に加えて注釈やフォームを追加できます。
他形式ファイルへの返還はもちろん、他形式のファイルからのPDF変換も可能です。
無料会員だと編集機能は限られていますけど、そんな時は是非有料登録をおすすめします。
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クラウドサービスも用意されていて、ファイルを共有する機能もあります。
セキュリティ対策も独自のシステムを採用しているので、秘密保持契約書の管理も安心して行えます。
PDFエレメントの導入に興味を持たれましたら、下記のHPにアクセスしてみてはいかがでしょう。
https://pdf.wondershare.jp/
４． 無料で秘密保持契約書のひな形・テンプレートをダウンロードできるサイト
秘密保持契約書を使用したいとお考えの方へ。
WEB上で無料でひな形を・テンプレートを提供しているサイトをご紹介します。
どうかお使いください。
Bizoceanのホームページ
https://www.bizocean.jp/doc/category/131/
人事、経理、総務、マーケティング他ビジネス以外のテンプレートを揃えています。
ダウンロード形式もワード、エクセル、PDFなどから選択可能です。
テンプレートBANKのホームページ
https://www.templatebank.com/category/nda
契約書、見積書などのテンプレートもダウンロードできます。
経済産業省のホームページ
https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/trade-secret.html#handbook
最新版のひな形をダウンロードできます。
マネーフォワードのホームぺージ
https://biz.moneyforward.com/contract/basic/7196/
経費削減実行委員会のホームページ
https://econavi.owners.ne.jp/template/search/cate1u/610/
入社時、退職時のテンプレートが用意されています。
ワンダーリーガルのホームページ
https://www.wonder.legal/jp/modele/%E7%A7%98%E5%AF%86%E4%BF%9D%E6%8C%81%E5%A5%91%E7%B4%84%E6%9B%B8
入力フォームに記入するだけで独自のテンプレートが作成されます。
まとめ
秘密保持契約に関する記事を読んでいただきありがとうございました。
内容としては、秘密保持契約の性質、締結する内容や目的について見ていただきました。
また、今すぐ使える秘密保持契約書のテンプレートもいくつかご紹介しました。
秘密保持契約を締結することで、情報漏洩のリスクを減らすことができます。
情報の適正な取り扱いをして、安全な取引をしましょう。
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